来源：读数一帜
缺位的董事会背后，隐藏着淳厚基金的股权交易和一系列纷争
近期，围绕淳厚基金的舆论风波不断。因公司在披露定期报告的时候没有得到“董事会及董事保证”，也没有董事长的签名，引发了对该公司董事会形同虚设、定期报告不遵守监管规则的质疑。
8月31日上午，淳厚基金发布提示性公告，称公司董事会无法有效召开，同时在另一份澄清公告称，公司在2024年4月发现二股东柳志伟的三重身份，其涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利，已向监管部门报告，同时做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。
此外，基金产品中报里还披露了上海证监局在2024年3月对淳厚基金董事长贾红波的处罚。贾红波被认定为不适当人选，公司也已暂停贾红波的董事长、董事职权。被罚的原因，直指这家“个人系”公募基金背后的股权转让。
淳厚基金成立于2018年11月，是由六位自然人组成的“个人系”公募基金公司。总经理邢媛持股31.2%，财务投资人柳志伟持股26%，原董事长李雄厚持股21%，李文忠、董卫军、聂日明分别持股10%、10%和1.8%。2022年，李雄厚萌生退意，于是和董卫军一起将手中的股权以较高的溢价私下卖给了柳志伟。
这次股权变动引发了股东间的一系列纷争。据接近公司人士介绍，柳志伟收集足够多的股权后欲掌控公司话语权，重组董事会，引入具有监管背景的贾红波出任董事长，同时引入新的业务负责人计划开展债券结构化发行业务。但该业务严重破坏市场秩序，被监管明令禁止，柳志伟与公司经营管理团队产生了严重分歧。随后，因柳志伟欲将股权转让给和合资管的林强，监管开始介入调查。
对于这次股权变动，上海证监局已下达行政监管措施，要求私下交易的股权全部退回，并要求柳志伟出让自己的所有股权，整改期为三个月。
遗憾的是，五个多月过去了，目前各方出于各自因素都无法完成整改，且多位股东人在境外，因此股权问题仍然悬而未决。
对于此次股权风波对基金产品的影响，淳厚基金在澄清公告中表示，目前，公司的高管、投研团队和员工稳定，无任何经营风险，公司所有业务及经营管理如常推进。
公开数据显示，截至2024 年二季度，淳厚基金的公募非货管理规模已达到 352.94 亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第六位。
董事会为何无法召开？直指背后股权交易
8月31日上午，淳厚基金官网发布了《淳厚基金管理有限公司旗下基金2024 年中期报告提示性公告》。公告表示，淳厚基金因公司董事会无法有效召开，为切实有效保障所有持有人利益，基金管理人决定如期发布旗下公募基金2024年中期报告。
公告还表示，公司的经营管理团队稳定，不涉及经营风险，始终以持有人利益为优先，也将一如既往，坚持稳健经营，不负投资者的信任和支持。公司旗下所有公募基金产品中期报告均经过托管人复核，基金管理人保证基金中期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
对比以往的中期报告可以发现，在重要提示部分缺少了董事长签发的内容。
根据中报可以发现，淳厚基金董事长贾红波已经被暂停职务。2024年3月18日，上海证监局对淳厚基金与董事长贾红波作出处罚，事由为“未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息”。
上海证监局责令淳厚基金三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案措施，同时认定董事长贾红波为不适当人选，目前淳厚基金已按法规和公司制度要求暂停贾红波在公司的董事长、董事职权。
处罚中所说的股权事务，是指2022年发生在股东之间的股权转让，涉及淳厚基金的三大股东邢媛、柳志伟和李雄厚。
淳厚基金于2018年获批成立，此前曾在多家公募基金担任市场条线的负责人的邢媛一直担任总经理；柳志伟为财务投资人，擅长资本运作，此前间接持股长安基金；李雄厚任董事长，生于1969年，曾在多家及基金公司任职。
2022 年 3 月，李雄厚萌生退意，与柳志伟私下签署股权买卖协议，将手中的股份以较高溢价全部转让给柳志伟。李雄厚的老部下董卫军也将手中10%的股权转让给柳志伟。协议同时约定了转让李雄厚、董卫军股权对应的董事权利。转让完成后，柳志伟的持股比例将从原先的26%大幅增长至57%，成为淳厚基金的第一大股东。
随后，柳志伟开始重组董事会，先将张海和刘昌国以独立董事的身份引入董事会。二人分别为柳志伟清华五道口1985级、1994级校友。刘昌国曾就职于柳志伟持股的长安信托，张海则与刘昌国在2015年合伙开了一家私募股权投资基金（深圳汇智九鑫，现已注销）。
后又引入贾红波为新任董事长，李银桂担任副董事长。据了解，2022年4月，柳志伟将部分股权以私下协议方式转让给贾红波和李银桂。
贾红波有着丰富的公募基金从业经历和监管经验，先后在中国银行总行、中国证监会、中国基金业协会、中国光大银行、前海开源基金、汇安基金任职，曾担任中国光大银行资产管理部副总经理，中国基金业协会秘书长，于2020年出任前海开源基金总经理，2021年任汇安基金首席执行官，2022年加入淳厚基金任董事长。
李银桂曾是暖流资产的高管，以垃圾债投资被业内所熟知。淳厚基金人士透露，李银桂加入后原计划筹建北京分公司，并安排了多名债券结构化发行业务人员到岗。但这类业务触碰监管红线，被经营管理团队极力抵制，再加上李银桂团队自身诉讼缠身，最终未能实施。
裁判文书网显示，暖流资产近年来由于债券投资踩雷产生多起诉讼，其中既有作为原告向违约债券的相关方声讨，也有作为被告被要求赔偿。2022年，暖流资产由于踩雷华晨汽车发行的“19华集01”，将债券主承销商和受托管理人、会计师事务所、信用评级机构、律师事务所一起告上了法庭。又由于踩雷“16洛娃01”和“16国购03”，与天弘基金子公司反复拉扯长达3年。
2023年5月，柳志伟欲将淳厚基金的股权私下转让给和合资管的林强。后因林强涉嫌非法集资被立案，与柳志伟的交易亦被监管知晓并介入调查。
股权转让及一系列操作后，柳志伟并未如愿，此前的承诺也落了空。2023年10月，李雄厚以劳动合同纠纷起诉淳厚基金。接近淳厚基金人士解释道，此前柳志伟为了和李雄厚迅速达成股权私下交易，以牺牲公司利益为对价承诺了李雄厚优厚的离职后的物质保障，不过，这一承诺因被公司其他股东和经营团队的反对而未能实际落地。由此引发了“前董事长状告自家公司”的闹剧。
股权归位与公司治理难题何解？
根据中报，上海证监局认定淳厚基金股权买卖交易违规，责令基金管理人三个月内改正，要求股权归位。但截至目前，整改期限已过，股权归位未能完成。
此外，监管对柳志伟也下发了行政监管措施，要求柳志伟转让其原本持有的全部股权，目前柳志伟亦未执行。我们尝试联系柳志伟实控的多家公司，均未得到应答。
淳厚基金方面还透露，贾红波目前已被监管禁业。我们尝试联系贾红波进行核实，未能得到对方回应。
在整改期间，淳厚基金发现了柳志伟的三张身份证（包括两张内地、一张香港身份证）。淳厚基金认为，柳志伟涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为，公司已将相关身份证情况上报监管层。
8月31日，淳厚基金同时发布了《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》。澄清公告显示，淳厚基金在今年4月发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索。具体情况为：一是柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，号码分别为，33010619671020****和 43250119671020****。二是柳志伟于 2009 年 12 月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发香港居民身份证，号码为 R80321*（*），不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。
淳厚基金表示，柳志伟确认上述中华人民共和国居民身份证原持有人及香港居民身份证持有人同属一人，即柳志伟本人。2024 年 4 月 24 日，公司即将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。公司也将持续关注跟进并及时披露涉及事宜。
值得注意的是，近期柳志伟的多张身份证被曝光后，其于8月23日退出其持有的香港公司华科智能投资股份，转让给同样为其本人作为第一大股东的国富创新全资子公司。
淳厚基金称，为切实有效保障公司所有持有人利益不被上述涉及问题所侵害，自发现该事宜以来立即切实全面做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。
据了解，柳志伟方面除了淳厚基金的纠葛外，由于违规减持其持有的国盾量子（688027.SH），8月29日被上交所予以公开谴责。
如果仅仅是内部股权的交易，淳厚基金的事件还不足以引发如此大的关注。在淳厚基金经营团队看来，柳志伟将公募牌照当成生意，通过倒卖牌照实现套利，后续引入垃圾债投资人，明显有悖于公募基金的经营理念。
淳厚基金的股权风波值得基金业深思，究竟什么样的人和机构有资格成为公募基金的股东？
2022年出台的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》中提及：主要股东为法人或者非法人组织的，应当为依法经营金融业务的机构或者管理金融机构的机构，具有良好的管理业绩和社会信誉，入股基金管理公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展。
自然人股东应正直诚实，品行良好，对完善基金管理公司治理、推动基金管理公司长期发展，有切实可行的计划安排，对保持基金管理公司经营管理的独立性、防范风险传递及不当利益输送等，有明确的自我约束机制，对基金管理公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
此外，新“国九条”在“加强证券基金机构监管”的部分特别指出，要加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。
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